Musk, los bancos y Twitter: lo que puede pasar en la demanda judicial por la no compra
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16/07/2022

Musk, los bancos y Twitter: lo que puede pasar en la demanda judicial por la no compra

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Cuando Elon Musk acordó comprar Twitter en abril por $ 44 mil millones, tenía un argumento para mejorar la empresa al agregar nuevas funciones, defenderse de los robots de spam y ser más transparente sobre sus algoritmos. Obtuvo el apoyo de un consorcio de bancos que accedió a prestarle más de la mitad del precio total del acuerdo para hacerse cargo de la empresa.

Pero ahora Musk quiere salir, culpando a Twitter por no darle más información y lo que él ve como las perspectivas comerciales de la empresa. Twitter lo está demandando para cerrar el trato, diciendo que sus razones para retirarse son excusas para salirse de un compromiso financiero que ya no quiere cumplir. Mientras tanto, sus patrocinadores financieros están estancados.

Twitter argumenta que su acuerdo con Musk claramente requiere que él haga todo lo posible para terminar lo que comenzó. Del mismo modo, los bancos que aceptaron otorgar a Musk miles de millones en préstamos para ayudarlo a comprar Twitter firmaron acuerdos legales que les prohíben simplemente retirarse si cambian de opinión, según expertos legales.

Qué saber cuando el difícil trato de Elon Musk con Twitter se dirige a los tribunales

“Han firmado cartas de compromiso, por lo que esencialmente están comprometidos”, dijo Adam Badawi, profesor de derecho en la Universidad de California en Berkeley. Los bancos también tienen una reputación que mantener. “Otras compañías no querrían trabajar con ellos si se retractaran”, dijo.

Incluso si encuentran una razón para salirse del acuerdo, por ejemplo, al argumentar que el cambio de actitud de Musk ha hecho que el acuerdo sea significativamente más riesgoso para ellos, un juez podría obligar a Musk a encontrar otra fuente de financiación.

¿Qué papel juega la deuda en el acuerdo original de Musk para comprar Twitter?
Musk es el hombre más rico del mundo, con un valor de $ 218 mil millones, según el índice de multimillonarios de Bloomberg, pero incluso él no tiene $ 44 mil millones en efectivo debajo del colchón. Firmó dos acuerdos con bancos, incluidos Morgan Stanley, Bank of America y Barclays, para prestar un total de $ 25.5 mil millones. Puso una cantidad significativa de su propia riqueza en forma de acciones de Tesla como garantía, en caso de que no pudiera pagar los préstamos. El resto del trato se financiaría con efectivo, dividido entre el propio Musk y un consorcio de fondos de cobertura y fondos soberanos que luego acordaron ayudarlo a comprar la compañía y serían copropietarios si el trato tiene éxito.


Los portavoces de Bank of America y Barclays se negaron a comentar. Un portavoz de Morgan Stanley no respondió a una solicitud de comentarios. Musk no respondió de inmediato a una solicitud de comentarios, ni tampoco un portavoz de Twitter.

Antes de decir que quería abandonar el trato, Musk había aumentado la parte que pagaría en efectivo, aportando 33.500 millones de dólares del total.

Ahora que Musk dice que está rescindiendo el trato, el cálculo puede estar cambiando para los bancos que aceptaron prestarle.

“Musk no quiere ser dueño de Twitter, los bancos no quieren financiarlo. Estamos en esta extraña situación de 'Alicia en el país de las maravillas' tratando de obligar a este tipo a comprar una empresa que no quiere comprar”, dijo M. Todd Henderson, profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Chicago. "¿Le gustaría financiar a un tipo para que sea dueño de una empresa que no quiere tener?"


¿Por qué los bancos no han intentado ya rescatar?
Los bancos solo están obligados a financiar el acuerdo si se cierra, y muchas personas no creen que Twitter logre que un tribunal fuerce la mano de Musk. Un resultado más probable es que el juez del Tribunal de la Cancillería de Delaware, donde se llevará a cabo el juicio, fuerce un compromiso, haciendo que Musk pague a Twitter una tarifa considerable por causarle tantos problemas, pero dejándolo marchar al final, dijo. Carl Tobias, profesor de derecho en la Universidad de Richmond.

Si los acuerdos de deuda de Musk se convierten en un factor en un posible acuerdo o juicio, no sería la primera vez que el financiamiento se convierte en un factor en un caso judicial sobre un acuerdo de fusión. El año pasado, la jueza de la corte de cancillería de Delaware, Kathaleen McCormick, quien los expertos esperan que presida el caso de Twitter, supervisó un caso judicial que presentaba a una firma de capital privado que trató de retirarse de un acuerdo para comprar la empresa de suministros de decoración de pasteles DecoPac al culpar a la recesión económica. provocado por la pandemia. McCormick dijo que la firma de capital privado que adquiría DecoPac tenía que seguir adelante, a pesar de que ya no tenían el financiamiento original para completar el trato.

“Cuando ven un comportamiento de mala fe, tiende a no gustarles”, dijo Badawi, profesor de derecho de Berkeley, sobre la corte de Delaware y sus jueces. “Tienden a castigarlo”.

¿Por qué Twitter quiere que el acuerdo se lleve a cabo en este punto?
La función principal de la junta de Twitter es servir a sus accionistas: los bancos, los fondos de pensiones, los fondos de cobertura y las personas que poseen sus acciones. En este momento, las acciones de Twitter se cotizan a alrededor de $ 36, mucho menos que los $ 54 por acción que Musk acordó pagar a los accionistas para comprar la compañía. Si la junta de Twitter dejara que Musk se fuera, dejaría una cantidad significativa de dinero sobre la mesa y podría exponerlos a demandas de accionistas.

Y si el fallo fuera a favor de Twitter pero los bancos no financiaran. ¿Qué pasaría?

En ese caso, Musk tendría que pagar la parte en efectivo del trato a los inversionistas de Twitter, y luego el propio Twitter (ahora propiedad de él) asumiría la deuda para terminar de pagar a los antiguos accionistas, según Henderson.

Musk también podría acudir a los tribunales para obligar a los bancos a cumplir su acuerdo y prestarle el dinero. Si no quisiera hacer eso, el tribunal podría incluso nombrar a un representante especial para actuar en su lugar y demandar a los bancos, dijo Henderson.


Si los acuerdos de deuda de Musk se convierten en un factor en un posible acuerdo o juicio, no sería la primera vez que el financiamiento se convierte en un factor en un caso judicial sobre un acuerdo de fusión. El año pasado, la jueza de la corte de cancillería de Delaware, Kathaleen McCormick, quien los expertos esperan que presida el caso de Twitter, supervisó un caso judicial que presentaba a una firma de capital privado que trató de retirarse de un acuerdo para comprar la empresa de suministros de decoración de pasteles DecoPac al culpar a la recesión económica. provocado por la pandemia. McCormick dijo que la firma de capital privado que adquiría DecoPac tenía que seguir adelante, a pesar de que ya no tenían el financiamiento original para completar el trato.

“Cuando ven un comportamiento de mala fe, tiende a no gustarles”, dijo Badawi, profesor de derecho de Berkeley, sobre la corte de Delaware y sus jueces. “Tienden a castigarlo”.

Si los bancos encuentran una manera de retirarse, ¿eso le da a Musk una salida?
No, el acuerdo de Musk con Twitter tiene una cláusula que le obliga a seguir adelante con el trato incluso si el financiamiento de su deuda no está disponible.

 

Todo el episodio ha causado un daño significativo a la reputación de la empresa y la moral en el lugar de trabajo, y los ataques de Musk exacerbaron las preocupaciones existentes sobre su negocio. Es probable que el precio de las acciones de la compañía caiga aún más si Musk se aleja por completo.

Muchos usuarios y empleados de Twitter no quieren que la empresa se venda a Musk, cuyas otras empresas han enfrentado demandas y quejas por el trato a los empleados.

Uno de los fundadores de Twitter, Ev Williams, dijo que si todavía estuviera en la junta, "preguntaría si podemos dejar que todo este feo episodio pase".
 

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